Overname BVBA met negatief eigen vermogen

[Dries88]

Vraagje over de overname van een BVBA:

De vennootschap is in feite een behoorlijk lege doos:

Op het actief staat praktisch niets!
Op de passiefzijde vinden we een negatief eigen vermogen tbv 50.000 euro (kapitaal 200.000 - overgedragen verliezen van 250.000)
en bij de schulden staat nog een handelsschuld van 50.000 euro

Nu hoorde ik dat bij verandering van het doel van de vennootschap, het overgedragen verlies niet gebruikt kan worden om toekomstige winsten weg te werken. Maar dit overgedragen verlies heeft wel voor het negatief eigen vermogen gezorgd.

Wat bij het maken van winst? Moet dan eerst het negatief eigen vermogen bijgewerkt worden?

Wat met de handelsschuld?

Ter verduidelijking: het is de bedoeling om er een totaal nieuwe activiteit in onder te brengen.

Graag jullie mening

[denlowie]

Zou men niet beter een nieuwe vennootschap oprichten, als er toch zo goed als geen activa is.

Ik zie echt niet in waarom je dit zou overnemen, daar het toch om een totaal andere activiteit is, misschien voor belastingen of voor de oprichters aansprakelijkheid?, daar zijn andere mogelijkheden voor,zonder dit over te nemen en de kans te hebben van nog wat lijken uit de kast te zien vallen.

[dako]

De handelsschuld zal, conform de voorwaarden/eigenschapen (leveranciers?, lening bank?, R/C?,...) terugbetaald moeten worden door de nieuwe eigenaar, of zoals overeengekomen tussen huidige en toekomstige eigenaar

1: het negatief eigen vermogen is niet noodzakelijk(meestal zelfs niet) gelijk aan het fiscale over te dragen verlies. Perfect mogelijk dus dat je fiscaal geen verliezen meer hebt, maar wel een negatief eigen vermogen...(omwille van belastingsredenen die ons te ver zouden afleiden)

2: de fiscus zal/kan bij een overname +radicale doelswijziging inderdaad geen rekening houden met de opgebouwde fiscale verliezen, omdat zij ook weten dat dit enkel is om de toekomstige winsten niet te laten belasten.
Zijn het de huidige aandeelhouders/bestuurders die "nieuwe markten"/mogelijkheden zoeken :overname fiscaal verlies meestal ok voor fiscus. Is het en bestaande draaiende vennootschap (met fiscale verliezen) die je rendabel wil/tracht te maken, meestal ook ok. Koop je een "lege doos" enkel voor de fiscale verliezen, start je een hierin een nieuwe activiteit gaat fiscus hier niet mee akkoord gaan.

Verder:
-voor de overname van je "lege doos" moet je ook langs de notaris voor een statuten/doelswijziging, publicaties bestuurders, aanpassen KBO,... van kostprijs is dit bijna zoveel als een volledig nieuwe oprichting...
-je kapitaal/eigen vermogen is als een soort "borg" voor schuldeisers op je vennootschap. Als nieuwe starter/ondernemer zal je in het begin het vertrouwen nodig hebben van o.a. je leveranciers, eventueel een krediet bij banken,... Van je leveranciers ga je mogelijk minder betalingsuitstel/krediet krijgen, ik denk dat de banken (zeker gezien de huidige omstandigheden) niet snel/geen krediet zullen verlenen aan uw vennootschap (mogelijk wel met persoonlijke /andere borgen natuurlijk)
-momenteel is de "alarmbelprocedure" al van toepassing op de vennootschap= "Iedere belanghebbende kan de ontbinding vragen aan de rechtbank (b.v. :aandeelhouders, concurrenten, leveranciers, enz.) Dit betekent concreet dat aandeelhouders, consumenten, leveranciers de ontbinding van de vennootschap kunnen vorderen bij de rechtbank...

Verder ook natuurlijk de "gebruikelijke" lijken die uit de kast kunnen vallen, fiscale controles over voorgaande jaren, gevolgen van niet/laattijdig neerleggen fiscale aangifte/btw/jaarrekening, lopende of toekomstige rechtzaken ivm het verleden, lopende contracten,...

Mijn advies: begin met een propere, nieuwe vennootschap...